Поглощения в AV-индустрии: что происходит на самом деле

Ричард Блэквелл

глава Linked2Software

Мои компании поглощались дважды, и в течение своей деловой жизни я также предпринял ряд попыток поглотить других игроков. И хотя у меня нет такого опыта как у инвестиционных банкиров крупнейших учреждений, все-таки несколько раз мне приходилось испытать то, что выпадает на долю не многих бизнесменов. И поглощения на самом деле совсем не такие, какими кажутся на первый взгляд.

Почему компании продаются или покупают других?

• вместо того, чтобы начинать с нуля в новом географическом регионе продаж, иногда проще купить уже готовую компанию;
• производитель может купить своих дистрибьюторов для создания уникальных торговых возможностей;
• партнер выходит из бизнеса и хочет распродать имеющиеся товары;
• технологическая компания может купить интеграторов, чтобы напрямую обслуживать клиентскую базу.

Неудачи. Инвесторы утверждают, что поглощение – это почти финансовое чудо, потому что сделке может помешать множество факторов. В моих собственных попытках только однажды причиной сорвавшейся сделки была цена, и даже тогда, когда я пообещал сохранить всех работников, владелец поглощаемой компании предпочел мне конкурента с более широкими финансовыми возможностями. В одном случае на 11-м часу переговоров владелец вдруг решил, что не готов выходить из бизнеса. Еще однажды я пытался поглотить довольно крупную компанию с привлечением сторонних инвесторов. Мне отказали, поскольку посчитали, что наличие нескольких инвесторов может поставить под угрозу безопасность  финансовой информации.

Правильная оценка стоимости, переговоры о цене и план перехода в состав другой компании занимают от 4-х до 6-ти месяцев. Потому срыв переговоров очень огорчает, ведь огромное количество времени тратится впустую.

Существует много способов поглощения (или продажи своей компании), и ниже представлены некоторые из них, которые используются в AV-индустрии:

• компания с восточного побережья США хочет найти рынок сбыта на западе, потому ищет и находит компанию с западного побережья, выставленную на продажу. И хотя более мелкие игроки тоже поглощают более крупных, в основном сделки с целью упрощения финансирования происходят между компаниями одного размера, либо инициатором выступает более крупная. Заем должен выплачиваться из прибыли, а потому, если компания не прибыльная, для его выплаты приходится сокращать персонал.
• инвестор ищет прибыльную компанию (или ценную в других аспектах), если она подходит его модели. Затем начинаются переговоры о поглощении, ведется работа с инвестиционным банком и инвесторами для получения займа. Изначальный инвестор (тот, кто инициировал переговоры) получит во владение 2-4% компании, остальное достанется тем, кто выделил деньги. Часто инициатором является сам инвестиционный банк, располагающий собственным капиталом. Бизнес-инвесторы всегда покупают бὀльшую часть компании, чтобы иметь главенствующее положение в совете директоров;
• партнер продает свою компанию другому партнеру по ранее оговоренной цене. Если у второго нет денег, то он возьмет небольшой заем, либо первый частично профинансирует свое поглощение в обмен на ежемесячные выплаты;
• слияния – самый сложный вид сделки, потому что в этом случае нет покупателя, который был бы инициатором, что ведет к появлению множества разногласий. С другой стороны, слияния лучше в отношении последствий для работников, поскольку после закрытия сделки из бизнеса никто не уходит и владельцы остаются лицом к лицу с работниками.

Оценка. Прежде, чем купить или продать компанию, нужно узнать, сколько она стоит. Иногда это сделать очень сложно, но есть некоторые правила, которые позволят приблизительно наметить стоимость. Наиболее распространенное для продавцов оборудования и инсталляторов правило – трое- или пятикратный размер от показателя EBITDA, который представляет собой объём прибыли до вычета расходов по выплате процентов и налогов и начисленной амортизации. К этой вынужденной мере прибегают для того, чтобы определить стоимость компании на самом первом этапе оценки, от размера которой уже можно отталкиваться.

Например, если условная компания West Coast AV в прошлом году имела объем продаж 100 миллионов у.е., а EBITDA составляет 5 млн. у.е., то ее вполне можно продать за 15-25 млн. В недавних поглощениях стоимость сделки составила увеличение показателя EBITDA в 4,5-5 раз. Если у поглощаемой компании проблемы или ее бизнес-модель неэффективна, тогда размер сделки может быть ближе к троекратному размеру показателя. При этом компании, занимающиеся выпуском программного обеспечения или обладающие интеллектуальной собственностью, могут продаваться за суммы, которые выше EBITDA в 40 раз и больше. Например, компания Oculus, которая на момент поглощения только разрабатывала очки виртуальной реальности и не имела ни одной продажи, была куплена Facebook за миллиарды долларов. Вычисление правильной цены компании – скорее искусство, чем наука, и маленькая ошибка может отбросить на несколько лет назад в развитии или стать причиной потери миллионов долларов.

Положительные стороны поглощения:

• клиенты обычно с бὀльшим удовольствием обращаются к крупным игрокам и потому после сделки продажи имеют потенциал к росту;
• более крупные компании с большей вероятностью создают новые технологии;
• соцпакет в крупных компаниях обычно лучше;
• рабочие места более стабильные, текучка кадров меньше.

Отрицательные стороны поглощения:

• когда одна компания покупает другую, в большинстве случаев у нее уже есть кадры для административных и прочих должностей, что влечет за собой увольнения;
• компания, поглотившая другую, с большой долей вероятности брала заем, который теперь должна обслуживать. Оптимизация часто происходит за счет сокращения рабочих мест;
• опытный и продуктивный менеджер купленной компании зачастую неизвестен руководству инициатора поглощения, а потому он должен трудиться более усердно, чтобы его не заменили менее опытным или эффективным, но лучше известным новому руководству работником;
• работники поглощенной компании в ожидании первой волны увольнений испытывают сильный стресс.

Покупка бизнеса не окутана тайнами, как кому-то может показаться. Она заключается в том, чтобы правильно определить стоимость, а уже последующая оплата – самая сложная часть сделки. Всегда нужно пользоваться услугами консультантов, которые помогут в этом нелегком деле с непредвзятой точки зрения.